刘璋听闻张鲁得虎将马超，担心张鲁有南下进攻益州之心，听从张松、法正的建议，邀请刘备进入益州作为强援。

建安十七年（212）十二月，刘备应益州刘璋之请率黄忠、魏延、庞统等人及数万大军前往益州，驻军葭荫成为刘璋张鲁之间的一道屏障。

“主公，刘璋请我们进入益州可算是打了个错误的如意算盘呀。”

只见一个相貌丑陋的看不出年纪的男人站在刘备身边一脸得意地说道。

刘备缓缓说道：“士元，你为何这么说？要知道张鲁得到马超可谓如虎添翼。这马超骁勇，那可是把曹操都曾经击败过的虎将，我们现在还是要小心应对才是。”

相貌丑陋的男人正是与诸葛亮齐名江淮的庞统庞士元。庞统听到刘备的话语微微笑了笑不以为意地说道。

“主公大可不必担心，马超为人没有忠孝仁义，张鲁收纳马超为部下，不敢重用。想马超可以不顾全族人性命起兵造反，张鲁与马超没有任何血缘关系，如果给马超实权，这马超是头猛虎，保不准反咬他张鲁一口。因此主公不用担心张鲁对我们的威胁，我们应该趁早攻占益州，这样益州荆州都在主公手上，主公进可与曹操决战于中原，退可以利用益州休养生息，主公这是天赐良机，一定要抓住呀。”

庞统一脸激动地说道，刘备听到庞统的建议眼中放出神光，不过很快，刘备摆了摆手说道：“士元，你说的我都知道。这益州我想得到，自从我踏上益州的土地后，我辗转反侧，连做梦都想得到益州。孔明隆中对也提到我要占据荆、益二州，东结孙权，北拒曹操。不过士元呀，我们刚来到益州，对外的名义是帮助刘璋对抗张鲁，咱们啥都没做，立刻调转枪头进攻刘璋，会丢失人心！”

庞统听到刘备的话语，连忙说道：“主公啊，你看刘璋麾下法证张松等人都倒戈，可见刘璋并无才能，他都留不住手下人的心，这益州百姓的心又怎么会向着刘璋呢。主公，我现在有上中下三策，可夺益州。”wap.bΙＱμＧètν.còＭ

刘备听到庞统心中已经有明确的战略规划，刘备点了点头示意庞统说出计策。

庞统见刘备也想知道计策，连忙向刘备靠近了些，小声说道：“主公，挑选精兵，昼夜兼行直接偷袭成都，我军现在名为对抗张鲁，刘璋必定不会在沿途设下重兵防御，我军趁夜偷袭成都一击必中，此为上策。”

刘备听到庞统的计策微微点了点头，脸上没有任何表情变化，庞统见刘备没有反应，