董平率领伏兵袭击梁山军的先锋部队时，正撞上“混世魔王”樊瑞。仇人相见分外眼红，趁着樊瑞和他那两个兄弟猝不及防时，董平一枪将樊瑞挑落马下。

董平身后的官军骑兵跟在董平身后奔驰而过，将那樊瑞踩踏成了肉泥。

失去了樊瑞的指挥，项充和李衮二人惊慌失措，哪里抵敌得住要一雪白日之耻的董平，被杀得节节败退。

另一边，王进领军杀出，直奔梁山军主将晁盖而去。晁盖虽有一身神力，但在枪棒之术上比之身经百战的王进还是差了一些。二人交手了二十余回合后，晁盖眼见不敌，虚晃一枪后夺路而逃。

这边厢王进杀败了晁盖，那边厢董平击溃了项充和李衮二人，入城的梁山军陷入了混乱之中。加之官军人多势众，城墙上又居高临下地用弓箭对被挤压围困在城门口的梁山军发动攻击，如此三面夹攻之下，梁山军死伤惨重，哀嚎不断。

晁盖、项充和李衮三个头领带兵做困兽之斗，几番左冲右突，却冲不破官军的盾牌阵，被困于城门一角。

晁盖还在城中苦苦支撑的原因是，梁山军兵力占优，只要他守住城门，让后继部队能突入城中，就有希望扭转乾坤。

然而城外军师吴用的援军未能抵御住城墙上官军的弓弩射杀，无法冲入城支援晁盖等人。

苦战一阵，死伤过半后，晁盖不得不接受失败，带着残兵边打边退，向城外撤去。

董平和晁盖紧追不舍，三条枪下不知夺去了多少贼人的性命。

城墙上的官军也是痛打落水狗，对着败兵一阵乱射。那晁盖或是与弓箭有缘，腿上又被官军**一箭。

项充和李衮见状大惊，抢了两个团牌给晁盖遮护，三人举着团牌狼狈地逃入了城门洞。在那里，三人见到了龟缩在暗处躲避箭雨的杜迁，才得知李小二已经被官军杀死了。

看这情形，朱富兄弟也是凶多吉少。四人面面相觑地叹息一声，不敢久留，又抓了两个团牌给杜迁防身后，一起冲出了北门。

幸运的是，吊桥的铁链已经被强盗们砍断了，城墙上的官军无法拉起吊桥，这让晁盖等人有路可逃，不至于游过护城河去。

此时晁盖等人带入城中的两千多人马已是折损了八九成，能跟着他们逃出生天，跑过吊桥的，不过一二百人。

吴用接应晁盖脱险后，王进和董平的追兵也杀出城来。

晁盖正要叫吴用整理军阵，与城中追兵在城外大战一场